La loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », a rendu contraignant le vote de l’assemblée générale ordinaire des sociétés cotées sur la rémunération des dirigeants. Auparavant celui-ci était consultatif.

Les dirigeants concernés sont :

  • les présidents, directeurs généraux et directeurs généraux délégués dans le cadre d’une société anonyme « classique ».
  • les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance dans une société anonyme à directoire.

 

Un vote sur la rémunération des dirigeants en deux temps

Ce vote est « double » dans la mesure où il intervient à la fois a priori, en ce qu’il fixe ou modifie  les modalités et caractéristiques de la rémunération, et à posteriori puisqu’une fois l’exercice clos, il approuve « les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature ».

La loi « Sapin 2 » a été complétée par le décret du 16 mars 2017 qui dresse une liste détaillée des éléments composant la « rémunération totale et les avantages de toute nature » pouvant être versées aux dirigeants.

1° Les jetons de présence ;

 2° La rémunération fixe annuelle ;

 3° La rémunération variable annuelle ;

 4° La rémunération variable pluriannuelle ;

 5° Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

 6° Les attributions gratuites d’actions ;

 7° Les rémunérations exceptionnelles ;

 8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction ;

 9° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l’article L. 225-42-1 ;

 10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à l’une des personnes mentionnées au premier alinéa de l’article L. 225-37-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article ;

 11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;

 12° Les avantages de toute nature.

Le rapport établi par le conseil (d’administration ou de surveillance) qui doit être communiqué aux actionnaires simultanément aux projets de résolution soumis au vote de l’assemblée générale doit faire apparaître l’ensemble des éléments de rémunération dont le versement est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire